Şirket Kurullarının Görevleri Nelerdir

Ortaklar Genel Kurulu, Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Ne İş Yapar?

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Sicil Yönetmeliği, şirketlerdeki yönetim organlarının yetki, görev ve sorumluluklarını belirleyen ana düzenlemelerdir. Anonim şirketlerde bu organlar, şirketin karar alma ve yönetim sürecinin temel taşlarını oluşturur. Ortaklar Genel Kurulu, Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu arasındaki farkları ve bu kurulların yetki sınırlarını, ilgili yasal düzenlemelere dayandırarak incelemek, şirketlerin hukuki çerçeve içinde faaliyet göstermesi açısından önemlidir.

1. ORTAKLAR GENEL KURULU (OGK)

a. Tanım ve Yetkiler

Ortaklar Genel Kurulu (OGK), anonim şirketlerde en üst karar organı olup, TTK’nın 407. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. OGK, pay sahiplerinden oluşur ve şirketin önemli kararlarını alma yetkisine sahiptir. TTK’nın 408. maddesi, genel kurulun devredilemez yetkilerini belirler. Bu kapsamda OGK;

• Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine karar verme (TTK m. 421),
• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve azli (TTK m. 416),
• Finansal tabloların onaylanması ve kâr dağıtımına karar verme (TTK m. 409, 442),
• Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası (TTK m. 424),
• Sermaye artırımı veya azaltımı (TTK m. 421),
• Şirketin feshi (TTK m. 531),

gibi önemli konularda karar alır. Bu yetkiler, şirketin stratejik yönünü belirleyen ve TTK gereği başka organlara devredilemeyen yetkilerdir. OGK’nın yetki ve görevleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği uyarınca ticaret siciline bildirilir ve sicil gazetesinde yayımlanır.

b. Toplantı ve Karar Alma

OGK’nın toplantı şekli, çağrı usulü ve karar alma süreçleri TTK’nın 409. ve 416. maddeleri ile düzenlenmiştir. OGK, olağan olarak her yıl en az bir kez toplanır (TTK m. 409). Olağanüstü durumlarda da, yönetim kurulunun çağrısı veya pay sahiplerinin belirli bir oranının talebi üzerine toplanabilir (TTK m. 410). Toplantılarda alınan kararlar, esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, çoğunluk oyuyla alınır (TTK m. 418).

2. YÖNETIM KURULU (YK)

a. Tanım ve Yetkiler

Yönetim Kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. TTK’nın 365. maddesi uyarınca, şirketin idaresi ve dış ilişkilerde temsil edilmesi, yönetim kurulunun yetkisi dahilindedir. TTK’nın 370. maddesi, yönetim kurulunun şirketi temsil ve ilzam etme yetkisini düzenler. Yönetim Kurulu, şirketin stratejik kararlarını alır, şirket politikasını belirler ve şirketin günlük işlerinin yürütülmesini sağlar.

b. Yetki ve Görev Alanları

Yönetim Kurulu’nun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

Temsil Yetkisi: Yönetim kurulu, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder ve şirketin hukuki işlemlerini yürütür (TTK m. 370). Şirketin temsil yetkisi, yönetim kurulu üyelerinden biri veya birkaçı tarafından kullanılabilir. Bu yetki, OGK tarafından sınırlandırılabilir veya belirli kişilere devredilebilir.

Genel Yönetim: Şirketin genel işleyişinin ve politikalarının belirlenmesi, finansal yönetim ve risklerin değerlendirilmesi (TTK m. 375).

Delegasyon: Yönetim Kurulu, belirli yetkilerini, şirketin günlük işlerinin yürütülmesi için İcra Kurulu veya yöneticilere devredebilir. Ancak bu devrin hukuki sonuçları TTK’nın 367. maddesi kapsamında düzenlenir ve yetkinin devri, yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

c. Sorumluluk ve İbra

Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini şirketin menfaatlerini gözeterek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde yerine getirmek zorundadır (TTK m. 369). Üyeler, bu yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde sorumlu tutulabilir (TTK m. 553). OGK, yönetim kurulu üyelerini dönem sonunda ibra ederek, dönem boyunca yaptıkları işlemleri onaylar (TTK m. 424).

3. İCRA KURULU (İK)

a. Tanım ve Yetkiler

İcra Kurulu, TTK’da doğrudan tanımlanmamış olmakla birlikte, şirketlerin yönetim kurulu tarafından oluşturulan ve günlük operasyonların yürütülmesi amacıyla görevlendirilen bir organdır. TTK’nın 367. maddesi, yönetim kurulunun, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birden fazla üyeye ya da üçüncü kişilere devredebileceğini belirtir. İcra Kurulu, işte bu devredilen yetkiler kapsamında faaliyet gösterir.

b. Yetki ve Görev Alanları

Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilen İcra Kurulu’nun görev alanları şu şekilde özetlenebilir:

Günlük Faaliyetlerin Yürütülmesi: Şirketin operasyonel yönetimi, finansal planlama, pazarlama, üretim ve insan kaynakları gibi günlük işlerin yürütülmesi.

Stratejik Kararların Uygulanması: Yönetim Kurulu tarafından belirlenen stratejik planların hayata geçirilmesi.

Raporlama: İcra Kurulu, Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur ve belirli aralıklarla faaliyet raporu sunar.

c. Sorumluluk

İcra Kurulu üyeleri, kendi yetki alanları çerçevesinde görev yaparlar ve Yönetim Kurulu’na karşı sorumludurlar. Bu nedenle, Yönetim Kurulu’nun İcra Kurulu’na devrettiği yetkilerin sınırları, TTK’nın 367. maddesi çerçevesinde belirlenir.

SONUÇ VE KARŞILAŞTIRMA

TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği, şirketin karar alma ve yönetim süreçlerini düzenlerken, OGK, YK ve İK’nın yetki ve sorumluluklarını net bir şekilde ayırmıştır:

Ortaklar Genel Kurulu: TTK’nın 407-451. maddeleri arasında düzenlenmiş olup, şirketin en üst karar organıdır. OGK, sermaye, esas sözleşme değişiklikleri ve kâr dağıtımı gibi kritik konularda devredilemez yetkilere sahiptir.

Yönetim Kurulu: TTK’nın 365-396. maddeleri arasında düzenlenmiş olup, şirketin temsil ve yönetim organıdır. Yetkileri arasında, şirketin genel politikalarının belirlenmesi, stratejik planların oluşturulması ve şirketin dış ilişkilerde temsili bulunur.

İcra Kurulu: TTK’da doğrudan tanımlanmamış, ancak yönetim kurulunun yetkilerini devredebilme hakkı (TTK m. 367) kapsamında faaliyet gösteren bir organdır. Günlük operasyonları yürütür ve yönetim kuruluna karşı sorumludur.

Bu kurullar arasındaki ilişkilerin ve görev dağılımlarının TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’ne uygun bir şekilde belirlenmesi, şirketlerin hukuki uyum ve düzen içinde faaliyet göstermesi için esastır.